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关联交易]高淳陶瓷(600562)资产置换及购买资产暨关联交易报告书

杏耀-杏耀娱乐-杏耀代理_杏耀平台登陆 时间:2019年11月23日 04:21

  本公司及全体董事保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对报告书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件的查阅方式为:上海证券交易所、江苏高淳陶瓷股份有限公司。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  1、本次交易完成前,本公司的主营业务为陶瓷产品的生产和销售。本次交易完成后,本公司主营业务转变为微波与信息技术相关产品的生产和销售,本公司资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成,存在不确定性风险。

  2、本公司管理层对2009年7-12月、2010年的盈利情况进行了预测,出具了备考盈利预测报告并经审计机构北京立信审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测,报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,同时,不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此,尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

  3、本次交易完成后,本公司资产和业务发生重大变化,与控股股东十四所及其关联方之间将发生持续性关联交易。根据公司与十四所签订的关联交易框架协议,关联交易定价原则为顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格,这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性,不会损害上市公司中小股东的利益。同时,十四所、国睿集团有限公司已作出关于规范及减少关联交易的相应承诺,为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

  4、本次交易完成后,本公司将以微波与信息技术相关产品的生产和销售为主营业务。微波与信息技术业的发展与国家宏观经济的发展水平以及相关产业政策有关,政策的重大变化会直接影响到本公司的经营状况。

  5、十四所信息系统部使用的南京高新开发区02幢厂房地块(面积6,441.60平方米),在本次资产重组中将注入高淳陶瓷,目前该宗土地的使用权证书正在办理之中。为保证资产交割顺利进行,维护上市公司及上市公司全体股东的利益,十四所承诺:本所将尽最大的努力,至迟于2009年12月31日前办理完毕该宗土地的国有土地使用权证书;如果本次重组交割日前未办理完毕,本所保证信息系统部能够正常使用该宗土地;如因该宗土地的权属争议或权属状态导致高淳陶瓷遭受任何损失,本所将及时、全面的予以补偿。

  6、本次重大资产重组所涉及置出、注入资产交割的前提条件,是与拟注入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案、国务院国资委对本次重大资产重组方案的批复、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份、中国证券监督管理委员会的核准、十四所及其一致行动人国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏和杨程的要约收购义务获得中国证监会的豁免。因此,本次交易能否获得相关批准和核准具有一定的不确定性,本公司提请投资者予以谨慎关注。

  《重大资产重组协议》、《重组协议》 指 高淳陶瓷与十四所及其全资子公司国睿集团有限公司、自然人商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》

  本次交易、本次重大资产重组、本次重组、资产置换及发行股份购买资产 指 本次交易包括资产置换和非公开发行股票购买资产之行为:(1)资产置换:以2009年6月30日为交易基准日,高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换,十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分,由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付;(2)非公开发行股份购买资产:高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式,购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿兆伏51%股权,商翠云持有的国信通信44%股权,丁丽君持有的国信通信5%股权,宫龙持有的国睿兆伏39%股权,张敏持有的国睿兆伏8%股权,杨程持有的国睿兆伏2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施,任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准,则另一项不予实施

  标的资产 指 恩瑞特100%股权(国睿集团有限公司和十四所分别持股51%和49%);国信通信100%股权(国睿集团集团有限公司、商翠云和丁丽君分别持股51%、44%和5%);国睿兆伏100%股权(国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、39%、8%和2%);十四所微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债;高淳陶瓷全部经营性资产及负债

  拟注入资产 指 以资产置换方式和非公开发行股份方式,共同注入上市公司的资产,包括:恩瑞特100%股权;国信通信100%股权;国睿兆伏100%股权;十四所微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债

  为摆脱经营困境、改善经营状况、维护股东利益,本公司拟通过资产置换和非公开发行股份购买资产方式,向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程购买其持有的南京恩瑞特实业有限公司100%股权、张家港保税区国信通信有限公司100%股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债。

  截止评估基准日2009年6月30日,拟置出资产评估价值33,776.80万元,拟注入资产评估价值73,533.31万元。拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部分,由高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程以每股6.96元共计发行57,121,417股股份的方式支付。

  本次交易完成后,高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债,注入取得恩瑞特、国信通信、国睿兆伏100%的股权,并且拥有微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

  本公司目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。近年来,人民币的持续升值、出口退税率连续下调以及2008年的国际金融危机,已对公司市场销售,尤其是境外市场销售形成较大冲击,公司销售收入不断下降。同时,受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响,企业生产成本仍居高不下。公司生产经营现已陷入困境,继2008年度上市后首年度亏损2,388.22万元以来,2009年1-6月持续亏损,亏损额达3,529.49万元。

  本次主要交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所及其全资公司国睿集团有限公司。十四所作为中国电子科技集团公司重要的成员单位之一,是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。为贯彻军品为本、民品兴业发展战略,服务于国防建设和国民经济建设,建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团,十四所拟整合和大力发展旗下优质民品和军民两用业务。鉴于本公司经营情况短期内难以好转,并结合十四所发展战略,本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营性资产及负债,注入十四所微波电路部、信息系统部相关优质资产及其全资公司国睿集团有限公司控股的恩瑞特、国信通信、国睿兆伏相关优质资产,高起点进入微波与信息技术相关产业,彻底摆脱经营困境,提升公司核心竞争力,维护股东权益。

  本次交易,将在注入优质资产的同时,置换出上市公司原有全部经营性资产及负债,旨在提高上市公司资产质量,增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次注入优质资产主要业务为微波与信息技术相关产品的生产销售,相关资产技术水平先进,产品市场占有率较高,具备较强的核心竞争力和较高的行业地位。

  本次交易完成后,上市公司将被打造为立足于微波与信息技术领域,重点发展民品和军民结合产品,纵深拓展微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大业务板块的高科技企业。在未来几年的发展过程中,将继续凭借本次交易注入的核心技术及后续持续研发能力,充分发挥技术的协同效应,继续拓展微波与信息技术在民品领域的运用,以迅速扩大产业规模、促进产业结构不断调整、优化,着力打造微波与信息技术一流产品和知名工程品牌,切实推进上市公司的健康快速发展。

  2009年5月20日,高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关事宜,当日,交易各方签署了附生效条件的框架协议书。2009年11月11日,高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组方案及相关事宜,当日,交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》等文件。以上所确定的本次交易的具体方案如下:

  以2009年6月30日为交易基准日,高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换,十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分,由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

  高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式,购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿兆伏51%股权,商翠云持有的国信通信44%股权,丁丽君持有的国信通信5%股权,宫龙持有的国睿兆伏39%股权,张敏持有的国睿兆伏8%股权,杨程持有的国睿兆伏2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

  前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施,任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准,则另一项不予实施。

  本次重大资产重组的交易对方包括:中国电子科技集团公司第十四研究所及其全资子公司国睿集团有限公司;自然人商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程。交易对方具体情况详见第三章 交易对方情况。

  本次交易标的包括两个部分,一部分是拟置出资产,另一部分是拟注入资产。拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日(2009年6月30日)经审计及评估确认的全部经营性资产与负债,拟注入资产为截至基准日(2009年6月30日)经审计及评估确认的恩瑞特100%股权、国信通信100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债。交易标的具体情况详见第四章 交易标的情况。

  本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》的约定,本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为33,776.80万元;拟注入资产恩瑞特100%股权的作价为24,679.17万元、国信通信100%股权的作价为8,825.23万元、国睿兆伏100%股权的作价为9,834.15万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为13,314.15万元、信息系统部相关经营性资产及负债的作价为16,880.61万元,即:拟注入资产合计作价为73,533.31万元。具体评估结果如下:

  注:上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1095号、第1096号、第1097号、第1094号、第1093号《资产评估报告》。

  1、2009年5月8日,十四所召开所办公会议,审议通过了《协议受让上市公司股份暨资产重组可行性研究报告》,拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份,并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

  2、2009年5月15日,中国电科以电科财函(2009)128号文原则同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份,并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

  3、2009年5月20日,高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日,公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》。

  4、2009年10月21日,国务院国资委以国资产权[2009]1183号文,批复同意高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16万股股份。

  5、十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国睿兆伏已履行关于本次交易的内部决策程序,恩瑞特、国信通信的股东均同意相互放弃同等条件下的优先受让权。

  6、高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司(南京柴田陶瓷有限公司除外)的其他股东同意放弃优先受让权的函。

  7、2009年11月10日,高淳陶瓷召开职工代表大会,审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

  8、2009年11月11日,高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议,在第五届董事会第十二次会议的基础上,审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案、本报告书及相关事宜。同日,公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

  本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为,还需取得以下备案、批准或核准后方可实施:

  3、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份;

  5、十四所及其一致行动人国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏和杨程的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

  本次交易对方十四所为高淳陶瓷的控股股东,国睿集团有限公司为十四所全资子公司,根据相关法规和《上市规则》关于关联交易的规定,本次交易构成关联交易。在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行审议时,独立董事发表了独立董事意见,同意本次交易。在本公司股东大会对本次重大资产重组事项进行表决时,关联股东将回避表决。

  本次交易中,高淳陶瓷将出售全部经营性资产及负债,同时购买其他资产。按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  经营范围 日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售;环保设备、机械设备的制造与销售;包装材料及制品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);工业旅游接待;旅游咨询服务;旅游商品开发、销售(许可项目除外)

  公司前身为江苏省高淳陶瓷厂,成立于1958年。1994年6月18日,经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406号文批准同意,江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司设立时总股本为3782.4681万股,其中国家股(由高淳县国有资产管理办公室持有)为3025.97万股,占股本总额的80%,内部职工股为756.49万股,占股本总额的20%。1994年6月28日,公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。1996年,公司依照《公司法》进行了规范和整改,并于1997年5月20日在南京市工商行政管理局重新注册登记。1999年10月,经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]69号文批复同意,以公司1998年年末总股本为基数,每10股配售3股,配股后公司总股本增至4917.2085万股。2000年1月,经公司1999年度股东大会批准同意,以公司1999年年末总股本为基数,每10股送红股1股,送股后公司总股本增至5408.9294万股。

  2003年1月6日,经中国证监会证监发行字[2003]4号文核准,公司于2003年1月13日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股3000万股,并于2003年1月28日在上海证券交易所发行挂牌交易。该次发行完成后,公司总股本为8408.9294万股。

  2006年3月24日,江苏省国资委以苏国资复[2006]65号文批复同意了高淳陶瓷股权分置改革方案,2006年4月3日,公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,公司流通股股东每10股获得非流动股股东支付的股票3.50股,全体非流通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为1097.3281万股。2006年4月13日,对价股份上市流通。股权分置改革完成后,公司股份总数不变,股份结构发生相应变化,但高淳国资仍是公司第一大股东,持有公司股份26,348,471股,占总股本的31.33%。

  2009年5月19日,高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议》,高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权共计22,981,600股(其中:限制流通股为17,939,541股,流通股为5,042,059股)转让给十四所。2009年10月21日,国务院国资委以国资产权[2009]1183号文批准了该次股权转让。2009年11月9日,上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。

  最近三年,在上述股权转让完成前,公司控股股东一直为高淳县国有资产经营(控股)有限公司,实际控制人为高淳县人民政府国有资产监督管理办公室。上述股权转让完成后,十四所成为公司第一大股东,持有本公司股份22,981,600股,占公司总股本的27.33%,高淳国资仍持有本公司股份3,366,871股,占公司总股本的4%。

  1 高淳县国有资产经营(控股)有限公司 2634.85(注) 国有股、流通A股 31.33%

  注:高淳国资转让本公司2298.16万股股份给十四所于2009年11月9日完成股份过户登记手续,转让后,十四所持有本公司2298.16万股股份,占比27.33%,高淳国资持有本公司336.69万股股份,占比4%。

  高淳陶瓷属于陶瓷制造行业,主营业务主要为日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。公司陶瓷产品目前大部分销往海外。销售区域集中在美国地区和日本地区,其中美国地区是公司最大的区域市场。主要产品包括玉泉牌炻器餐具、骨质瓷餐具。

  2008年以来,我国陶瓷行业遭受原材料涨价、能源危机、劳动力成本提高、出口退税率降低、人民币对美元汇率上升等影响,逐渐陷入高成本、低利润的微利经营时代。国际经济特别是美国经济遭遇困境,需求受到压制,陶瓷产品大量出口的格局难以为继,靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积亏损,一大批陶瓷企业破产停业。面对严峻挑战,公司在努力开拓国际市场的同时,采取多种措施扩大国内销售,不断开展新业务。但由于国内陶瓷厂家竞争激烈,海外市场受金融危机影响,公司新业务的发展也没有出现预期的增长。2008年,公司出现了上市以来的首次亏损,净利润为-2,388.22万元,2009年上半年,公司继续亏损,净利润为-3,529.49万元。为此,公司拟从过度竞争的主业适时战略退出,引入新的主业及优质资产,通过资产重组来改善上市公司资产质量和持续盈利能力。

  14 南京玉亭房地产有限公司(注) 100%(昭和陶瓷持有) 1500万元 房地产开发、销售

  注:公司下属子公司所持有的南京玉亭房地产有限公司100%的股权和南京金陶房地产有限公司20%的股权已在南京市产权交易中心挂牌转让,目前已确定受让对象及价格,相关转让手续正在办理中。

  注:以上2006年、2007年数据摘自高淳陶瓷经审计并已公告的财务报表数据,2008年、2009年1-6月数据摘自北京立信京信审字[2009]1222号审计报告。

  ☆截止本报告书签署日,十四所直接持有本公司2,298.16万股股份,持股比例为27.33%,为本公司的控股股东。

  截止本报告书签署日,公司的实际控制人为中国电子科技集团公司(CETC)。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团,是国家批准的国有资产授权投资机构。中国电科成立于2002年3月1日,注册地址为北京市海淀区万寿路27号,注册资本为人民币47.682亿元。

  本次重大资产重组的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程,其基本情况如下:

  经营范围 卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地铁与轻轨交通通讯系统研究 计算机应用技术研究和设备研制 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制 相关学历教育 相关电子产品研制 《现代雷达》和《电子机械工程》出版

  中国电子科技集团公司第十四研究所是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站和若干控股企业。截至2008年12月31日,十四所总资产71.45亿元,净资产30.03亿元,资产负债率57.98%;2008年实现营业收入43.42亿元,实现净利润3.79亿元,利润增长率14%,净资产收益率12.62%,主营收入增长率13.03%。

  十四所现有在职职工5000人左右,科研人员占全所人员的60%以上,其中博士生、硕士生占研发人员的30%以上;拥有3名中国工程院院士,120余名国家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家,900多名高工与研究员级高工。

  六十年来,十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三峡工程等重大工程任务,为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献,为国家提供众多大型装备,取得多项科研成果,其中国家级成果奖60余项,省、部级成果奖340余项。

  中国电子科技集团公司第十四研究所成立于1949年,是人民解放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所成立的。

  1961年1月1日,划归国防部第十研究院管理,并且更名为国防部第十研究院第十四研究所。之后,先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部(第十研究院)管理,更名为第一○一四研究所。1983年1月8日,第一○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所,隶属电子工业部(雷达工业管理局)。1988年9月19日,划归机械电子工业部管理,更名为机械电子工业部第十四研究所。1993年6月28日,划归电子工业部管理,再次更名为电子工业部第十四研究所。1999年6月17日,划归信息产业部管理,更名为信息产业部电子第十四研究所。2002年7月17日,划归中国电子科技集团公司管理,更名为中国电子科技集团公司第十四研究所。

  十四所是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的电子技术综合型研究所,目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品,重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关领域产品的研制、生产、销售与服务等。十四所在六十年的发展历程中,功勋卓著,硕果累累,为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

  2006年以来,国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政策和指导意见,推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007年2月27日和3月1日,国防科工委(现国防科工局)分别下发了《国防科工委关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》,鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快发展军民两用产品。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核心重点保军企业外,允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式,参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改组改制。

  根据军品、民品在生产经营上的不同特点,考虑到军品研制生产安全保密性等多方面因素,同时也为鼓励民品的发展,十四所对民品部分采用相对独立的管理体制和核算办法,人员、生产资料、研发机构相对独立,分别隶属不同的主管领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时,按照国家的要求并结合自身的发展需要,不断加快民品和军民两用产品的发展,积极融入地方经济建设,在民品、军民两用产品产业化开发和资本运营方面不断开拓创新,全方位、多层次调动技术、管理资源,大力推动科技成果转化与产业化发展,取得了良好效果,逐步形成了一所多公司的市场主体格局。

  注:以上财务数据摘自中天运会计师事务所中天运〔2009〕审字第11207号、(2008)审字第01091号、〔2007〕审字第01066号审计报告。

  十四所为中国电子科技集团公司(CETC)全资单位,其股东中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团,是国家批准的国有资产授权投资机构。相关产权关系结构图如下(高淳陶瓷除外):

  本次交易对方中,国睿集团有限公司系十四所全资公司,下属控股、参股公司介绍中(除高淳陶瓷外),包括了通过国睿集团有限公司间接持股的公司。

  1 国睿集团有限公司 100.00% 5000万元 专业从事电子系统及通讯设备技术研发、服务;对外投资管理服务

  2 南京华士电子科技有限公司 48.00% 1998万元 专业从事轨道交通车载电气及网络监控系统的技术研究、生产、加工服务

  3 中电科技扬州宝军电子有限公司 51.00% 4637万元 专业从事特种通信电子装备的技术研究、生产、加工服务

  4 南京达智通信技术有限责任公司 51.00% 960万元 专业从事无线宽带 传输的技术研究、工程服务

  5 南京天擎汽车电子有限公司 48.00% 2000万 专业从事汽车车身控制、总线、定位与导航等汽车电子产品的技术研究、生产、加工服务

  6 南京联博科技有限公司 33.33% 105万元 专业从事车载显示器,电子组合开关,车载卫星接收系统的生产、加工、销售服务

  9 中电科长江数据股份有限公司 5.00% 6651万元 专业从事通信网络设备及电子设备的技术研究、生产、销售、服务

  11 中科芯集成电路股份有限公司 6.00% 10000万元 专业从事集成电路产品的涉及、应用、销售服务及相关软件开发

  1 南京恩瑞特实业有限公司 100.00% 5000万元 专业从事雷达及配套微波电子产品、轨道交通控制系统的技术研究、生产、销售、服务

  1 张家港保税区国信通信有限公司 51.00% 3300万元 专业从事移动通信天线及配套设备的技术研究、生产、销售、服务

  2 靖江国信通信有限公司 (注1) 1100万元 专业从事移动通信天线及配套设备的生产、加工,系统安装调试服务

  3 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 51.00% 1400万元 专业从事大功率脉冲电源技术研究、生产、加工、调试销售服务

  4 中电科技(南京)电子信息发展有限公司 75.00% 6000万元 专业从事元器件代理和提供供应链整合的现代物流整体解决方案服务

  5 南京国睿安泰信科技股份有限公司 41.00% 800万元 专业从事电子仪器仪表,测试系统解决方案等领域的技术研究,生产,销售、服务

  2 南京洛普股份有限公司 (注2) 3000万 专业从事LED显示技术的研究、生产、制造、销售,软件开发与电子系统工程集成

  注2:南京乐普电子显示设备制造公司下属公司,南京乐普电子显示设备制造公司持有南京洛普实业有限公司75%的股份,南京洛普实业有限公司持有南京洛普股份有限公司95%的股份。

  十四所现持有高淳陶瓷22,981,600股股份,占总股本的27.33%,为本公司的第一大股东和控股股东。本次交易完成后,十四所将直接持有高淳陶瓷35,209,690股股份,占总股本的24.93%,并通过全资子公司国睿集团有限公司间接持有高淳陶瓷31,756,696股股份,占总股本的22.49%,合并持有高淳陶瓷66,966,386股股份,占总股本的47.42%,仍为本公司的第一大股东和控股股东。

  截止本报告书签署之日,十四所未向本公司推荐董事及高级管理人员,目前正在办理董事及高级管理人员的推荐工作。

  截至本报告书签署日,十四所及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚,未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

  经营范围 一般经营项目:电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用设备及器材、配件研发,计算机软硬件研发、技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国内贸易。许可经营项目:无

  国睿集团有限公司设立于2007年12月17日,设立时名称为江苏国睿有限公司,杏耀登录网址法定代表人为罗群,注册资本5000万元,经营期限十年,企业类型有限公司(法人独资),中国电子科技集团公司第十四研究所持股100%,江苏天诚会计师事务所有限公司以苏诚会验字(2007)1-008号《验资报告》对股东的出资进行了验证。

  2008年6月30日,江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第06300003号《公司准予变更登记通知书》,同意企业名称由江苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司。

  国睿集团有限公司是十四所的全资子公司,其下属控股、参股公司情况详见本章一/(六)主要控股、参股公司情况。

  国睿集团有限公司是本公司控股股东十四所的全资子公司。本次交易完成后,国睿集团有限公司将持有高淳陶瓷31,756,696股股份,占总股本的22.49%,为本公司的第二大股东。

  截止本报告书签署之日,国睿集团有限公司未向本公司推荐董事及高级管理人员,目前正在办理董事及高级管理人员的推荐工作。

  截至本报告书签署日,国睿集团有限公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚,未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

  商翠云目前持有国信通信44%的股权,靖江天一房地产有限公司100%的股权,靖江市太平洋百货有限公司96.67%的股权,靖江艺海生态植物园有限公司33%的股权,靖江市太平洋购物广场有限公司5%的股权。

  截至本报告书签署日,商翠云最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚,未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

  最近三年主要经历:2006年至2009年,任国信通信董事;2009年,任靖江市丽姿服装有限公司担任董事长兼总经理。

  丁丽君目前持有国信通信5%的股权,靖江市丽姿服装有限公司100%的股权,靖江市太平洋百货有限公司3.33%的股权。

  截至本报告书签署日,丁丽君最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚,未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

  最近三年主要经历:2006年至2008年,任芜湖科伟兆伏电子有限公司总经理;2008年12月至今,任国睿兆伏总经理。

  截至本报告书签署日,宫龙最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚,未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

  截至本报告书签署日,张敏最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚,未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

  截至本报告书签署日,杨程最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)及刑事处罚,未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

  本次交易标的包括两个部分,一部分是拟置出资产,另一部分是拟注入资产。拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日(2009年6月30日)经审计及评估确认的全部经营性资产与负债,拟注入资产为截至基准日(2009年6月30日)经审计及评估确认的恩瑞特100%的股权,国信通信100%的股权,国睿兆伏100%的股权,十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产与负债。

  本次交易中拟置出资产是指高淳陶瓷的全部经营性资产与负债,根据北京立信出具的京信审字[2009]1222号审计报告,本次拟置出资产于基准日2009年6月30日经审计后的合并报表口径的总资产为75,221.72万元,总负债为45,141.99万元,归属母公司股东权益合计为28,254.09万元。拟置出资产的基本情况参见第二章 上市公司基本情况相关内容。

  根据《重组协议》,本次交易拟置出资产以评估值作价。根据中水评估出具的《资产评估报告书》(中水评报字[2009]第1092号),高淳陶瓷资产总额评估值为74,374.97万元,负债总额评估值为40,598.17万元,净资产评估值为33,776.80万元,净资产评估值较调整后账面值28,916.06万元增值4,860.75万元,增值率为16.81%。

  本公司为控股子公司南京柯瑞特种陶瓷有限公司向中国工商银行股份有限公司高淳支行借款1000万元流动资金(期限一年)提供连带责任保证担保,该笔借款于2010年1月14日到期。

  根据《重组协议》,本公司与十四所约定:为便于置出资产的交接工作,本公司设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司,资产交割实施前,本公司即将截至基准日经审计、评估确认的全部资产、负债转移至该公司,在交割日以持有的江苏高淳陶瓷实业有限公司100%股权与十四所拟置入资产进行置换。

  江苏高淳陶瓷实业有限公司成立于2009年9月10日,现持有注册证号为号的企业法人营业执照,法定代表人孔德双,注册资本及实收资本500万元人民币,住所南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢,经营范围为日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售;环保设备、机械设备的制造与销售;包装材料及制品销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  注:上述负债数据摘自经北京立信审计的高淳陶瓷母公司财务报表(京信审字[2009]1223号审计报告)。

  (1)在《重组协议》实施条件满足后,江苏高淳陶瓷实业有限公司将作为本公司资产、债务的承接主体,承担截至基准日经审计评估确认的全部债务。

  (2)根据上述安排,本次交易,本公司需取得债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司的同意函。在协议实施条件满足后,对于未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函,致使相关债权人及/或担保权人向本公司追索债务及/或担保责任,十四所应在接到本公司关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实,并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿,或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。

  (3)若因十四所未能按照协议约定及时处理上述债务及担保问题,给本公司造成损失的,十四所应赔偿本公司由此遭受的全部损失。

  (4)如本公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的,十四所应负责及时提供担保。

  (5)若本公司存在《重组协议》生效前其他未披露的事项导致重组后上市公司承担责任或义务的,该等事项包括但不限于债务、或有债务、赔偿、补偿、处罚等,若该等事项给重组后上市公司造成损失的,十四所愿意承担赔偿责任。

  截至2009年10月31日,高淳陶瓷(母公司)尚未到期的银行短期借款合计16,000万元,截至本报告书签署日,其中4,000万元债务转移已取得债权人同意函,12,000万元债务转移尚未取得债权人同意函。对于非金融机构债务,本公司尚未向相关债权人发出关于债务转移的请求。本公司将积极争取债权人同意债务转移并回函。

  本公司部分房屋及土地设置了抵押权等他项权利,在本次重大资产重组实施前,将设置他项权利的资产转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司,尚需取得担保权人同意。

  ☆依据《中华人民共和国合同法》相关规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意;若相关到期债务未获清偿,且其转移亦未能取得债权人同意,相关债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务;但原债务人清偿债务后,有权根据重组协议向债务接收方和承诺担保方求偿。对此,十四所作出如下承诺:一、若高淳陶瓷未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及/或担保权人关于债务及/或担保转移的同意函,本所将全力协助高淳陶瓷与相关债权人及/或担保权人沟通;若高淳陶瓷的银行债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的,本所愿意及时提供相应担保。

  二、对于未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函,致使相关债权人及/或担保权人向高淳陶瓷追索债务及/或担保责任,本所将在接到高淳陶瓷关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实,并在核实后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿,或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。

  若因本所未能按照协议约定及时处理上述债务及担保问题,给高淳陶瓷造成损失的,本所将赔偿高淳陶瓷由此遭受的全部损失。

  三、若高淳陶瓷存在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》生效前其他未披露的事项导致重组后上市公司承担责任或义务的,该等事项包括但不限于债务、或有债务、赔偿、补偿、处罚等,若该等事项给重组后上市公司造成损失的,本所愿意承担赔偿责任。

  综上所述,本次重大资产重组事项涉及的高淳陶瓷拟置出债务的整体安排及方案,具有较强的可操作性,交易双方责任义务约定明确,确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的顺利交割。

  截至本重组报告书签署之日,除南京柴田陶瓷有限公司尚未取得日方股东同意函外,本公司拟置出控股、参股公司股权所涉及的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。

  此外,因南京昭和陶瓷有限公司、南京柴田陶瓷有限公司是中外合资企业,高淳陶瓷转让该等公司股权还需获得商务主管部门的批复同意。

  本公司拟置出资产涉及的所有职工,在重组协议实施条件满足后,将与本公司解除劳动合同,同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动合同,由江苏高淳陶瓷实业有限公司向所有职工支付工资,缴纳社会保险。

  1、公司尚有37处房产未办理房屋产权证书,该等房产建筑面积90,813.64平方米,占公司房产总建筑面积的48.89%;账面原值58,802,365.13元,账面净值53,442,087.36元,占公司房产净值比例为52.59%。该等房产不存在产权纠纷及潜在纠纷,可以用于本次交易。

  2、公司位于南京市高淳县经济开发区荆山路8号的土地实际占地400亩,目前仅办理了65.97亩的土地出让手续,剩余土地尚未取得土地使用证。2003年12月8日,公司与江苏省高淳外向型农业综合开发区管委会(以下简称开发区管委会)签订了《合同书》。双方约定,由开发区管委会提供400亩土地,每亩3万元。2006年8月30日,公司与高淳县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》,支付了9,675,648.40元土地出让金,取得43,980.22平方米(约65.97亩)国有土地使用权证书。目前,《合同书》下其他土地未办理土地使用权证书,但由公司实际使用。公司与开发区管委会签订的《合同书》是一份有关土地使用问题的原则性合同,并非法律意义上的土地出让合同。公司在履行该合同时,还需与土地管理部门签署正式的国有土地使用权出让合同。由于国家土地政策调整等原因,上述《合同书》能否得到最终全面履行,存在较大的不确定性。

  基于上述原因,本次重大资产重组,未将无土地使用权证的334.03亩土地纳入评估和置出资产范围。根据本次重大资产重组方案及与开发区管委会沟通的结果,公司拟将上述《合同书》中约定的权利、义务转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司承继,即合同主体由公司变更为江苏高淳陶瓷实业有限公司,由江苏高淳陶瓷实业有限公司负责合同的履行与否。

  本次交易中拟注入资产包括恩瑞特100%股权,国信通信100%股权,国睿兆伏100%股权,十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产与负债。其基本情况如下:

  根据《重组协议》,本次交易拟注入资产以评估值作价。本次拟注入资产以2009年6月30日为评估基准日,根据中水评估出具的相关《资产评估报告书》(中水评报字[2009]第1093、1094、1095、1096和1097号),本次拟注入资产评估价值共计73,533.31万元,评估值较调整后账面值35,500.08万元,增值38,033.23万元,增值率为107.14%。

  本次交易完成后,上市公司的主营业务由原来陶瓷产品的生产和销售转变为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本次主要交易对方十四所系具有国际竞争能力的电子技术综合型研究所,并以军品为本、民品兴业为发展战略,不断向民品业务领域拓展。本次拟注入资产相关业务,即是十四所以微波与信息技术为基础,向高端民品和军民两用产品相关领域拓展所形成的微波电子产品、交通电子系统和信息系统集成三大业务板块。通过本次重组注入业务及核心技术,并借助资本市场发展平台,上市公司将逐渐形成以技术为核心、市场为导向,不断拓展高端民品应用领域、提升产品市场占有率的长效发展机制。本次拟注入资产相关业务产品在各经营主体中的分布情况以及应用领域如下:

  微波电子产品 恩瑞特 雷达整机系统和子系统 主要服务于大气探测等领域的系统应用和相关厂商的关键配套,产品技术水平先进,主要面向中高端市场拓展应用领域。

  国信通信 3G天线 主要应用于移动通信领域,是移动通信基站的重要组成部分。国信通信是三大电信运营商的合格供应商,在国内3G天线市场中占据了较高的市场份额,其3G天线产品尤其是在TD-SCDMA智能天线、包括一体化天线产品方面处于国内先进水平。

  国睿兆伏 大功率脉冲电源 主要应用于安全检测系统、工业探伤和辐照系统、医用放疗设备、新能源与环保设备系统等领域,随着科学技术的进步与发展,大功率脉冲电源已向智能化、模块化和小型化方向发展,其应用范围也不断扩大。国睿兆伏该类产品已经成为行业认可的优质品牌。

  微波电路部 微波组件 作为微波部件广泛应用于各种雷达、通信系统中,进行微波信号传输和处理。微波电路部该类产品技术属国内先进水平,多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。

  信息系统部 变动磁场微波铁氧体器件 作为电子器件主要应用于各种雷达系统、通信系统和微波应用系统等电子系统中。信息系统部该类产品技术属国内先进水平,在国内具有较高的知名度。

  交通电子系统 恩瑞特 轨道交通控制系统 主要应用于大中型城市的轨道交通系统领域,保障列车安全运行,缩短行车间隔,提高运行效率。恩瑞特经过引进、消化、吸收和自主创新,拥有自主知识产权,已完成多项产品开发、承担了多项地铁工程项目。

  信息系统集成 信息系统部 二次雷达集成产品 主要应用于空中交通管制系统中,通过对飞机和地面机动车辆等被观测目标进行有效监视,进行数据采集和分析。信息系统部是国内军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商。

  一般经营项目:通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务;工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工;电子系统、网络工程的施工;卫星地面接受设施工程设计、安装;以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试;普通机械加工;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进口业务,但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。

  北京中洲光华会计师事务所有限公司出具中洲苏验字(2002)190号《验资报告》对上述出资进行了验证。

  2005年9月,股东吴诚波与赵栓成签署出资转让协议书,吴诚波将其持有的恩瑞特24.5%的出资转让给赵栓成。本次股权转让后,恩瑞特股权结构如下:

  2008年1月,十四所与国睿集团有限公司签署出资转让协议书,十四所将其持有的恩瑞特51%的出资转让给国睿集团有限公司。本次股权转让后,恩瑞特股权结构如下:

  2009年5月,股东赵栓成、张继祥与十四所签订出资转让协议书,赵栓成、张继祥分别将其持有的恩瑞特24.5%、24.5%的出资转让给十四所。2009年6月11日,中国电子科技集团公司以电科财函(2009)163号文同意了该项转让。2009年6月22日,恩瑞特在南京市江宁区工商行政管理局办理了股东变更工商登记手续。本次股权转让后,恩瑞特股权结构如下:

  恩瑞特2003年1月设立时吴诚波和张继祥的出资,实际为代表十四所职工出资,按照《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革【2008】139号)文件精神,上述职工持股属规范的对象。

  2009年5月19日,十四所向中国电科提交了《关于清退我所职工在恩瑞特实业有限公司持股并由我所受让其投资股权的请示》(所企[2009]213号)。

  2009年6月4日,十四所召开了职工代表大会团(组)长联席扩大会议,会议审议通过了《南京恩瑞特实业有限公司清退代持职工股份具体实施方案》,同意进行职工出资的清理工作,2009年6月11日,中国电科以电科财函[2009]163号文《关于清退和受让南京恩瑞特实业有限公司职工股有关问题的批复》,同意十四所受让恩瑞特公司49%的职工股份。

  十四所和国睿集团有限公司分别持有恩瑞特49%和51%的股权,该等股权权属清晰,不存在质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。十四所和国睿集团有限公司将该等股权转让给高淳陶瓷无法律障碍。

  根据审计机构北京立信京信审字[2009]1233号审计报告,截至2009年6月30日,恩瑞特流动负债合计为4,299.75万元,非流动负债合计为854.36万元。流动负债中预收账款占47.65%,其他主要是应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。截至2009年6月30日,恩瑞特资产负债率为32.36%,流动比率为3.24,资产流动性较好。

  恩瑞特自从2003年成立以来,通过自主研发和对外合作,掌握了一批关于雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统、TD-SCDMA智能天线等方面的专利和非专利技术,形成了系列化产品。恩瑞特拥有的TD-SCDMA智能天线核心技术以独占许可方式授权给国信通信使用,实现了产业化开发。

  目前恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务,所生产的产品具有较强的竞争力,与法国、德国、美国等国际一流生产制造厂商形成了合作关系。中高端气象雷达及相关产品在国内占有较高的市场份额;在轨道交通控制系统领域,恩瑞特先后承担了南京地铁1号线号线号线号线东延线号线号线号线信号系统等工程的建设任务。

  ①雷达整机系统:雷达整机系统(简称雷达)是利用微波波段电磁波探测目标的电子设备,基本任务是探测感兴趣的目标,测定有关目标的距离、方向、速度等状态参数。恩瑞特生产的雷达整机系统主要包括多种型号多种波段的气象雷达整机。气象雷达的作用是为预报人员提供高时空分辨率的降水场分布状况、提供高分辨率的瞬时风场分布状况,是短时天气预报的有力工具,是研究台风、暴雨、龙卷风、冰雹等灾害性天气的主要手段。

  ②雷达子系统:雷达子系统是组成雷达整机系统的部件单元,包括天线、馈线、发射机、接收机、信号处理机、数据处理机和显示器等子系统,还有电源设备、数据录取设备、抗干扰设备等辅助设备。雷达子系统是雷达整机系统的功能组成部分,能够单独实现某些具体功能,可作为单独的产品对外销售。恩瑞特根据客户的需求,研制、生产和销售雷达子系统相关产品。

  轨道交通控制系统是轨道交通运营必备的核心机电设备系统,该系统由列车自动监控系统(ATS)、计算机联锁设备、列车自动保护/列车自动驾驶系统(ATP/ATO)、车地通信等多个子系统组成,主要是保障列车安全运行,缩短行车间隔,提高运行效率,保障旅客乘车舒适度,推进运营管理现代化,提高综合运营服务能力和运输服务质量。恩瑞特研发生产的轨道交通控制系统产品主要包括:列车自动监控系统、双机热备计算机联锁设备、三取二计算机联锁设备、列车自动保护/列车自动驾驶系统、基于数字轨道电路的ATC系统、基于无线通信的ATC系统、轨道交通综合自动化系统、城市轨道交通自动控制系统仿线)采购模式

  恩瑞特主要采取直接采购的方式购买生产所需要的原材料,原材料包括零部件和外协加工的产品单元。采购部门按照《通用电子类采购产品管理办法》、《通用电子类外包管理办法》等采购管理制度的规定,根据生产需求安排采购计划,并在合格供应商中进行采购。

  恩瑞特采用自主生产与外协加工相结合的生产模式。恩瑞特利用自身技术力量和优势,对于附加值较高的满足客户具体要求的研发设计、核心部件生产和整个系统的装配调试等关键环节,由恩瑞特自主完成,而对于使用通用技术的标准化部件则多采取外协加工的生产方式。

  恩瑞特产品销售模式为面向国家和各省市气象部门、科研机构、地铁公司等客户直接销售。对于大型成套设备,客户一般采取招标方式确定供应商。近年来,恩瑞特的雷达整机系统产品一直采用直接参加招投标的方式获得订单。

  报告期内,恩瑞特轨道交通控制系统项目由股东十四所对外投标,十四所中标后,除招标时已经确定给其他分包方的份额以外,其余合同任务通过分包方式交由恩瑞特履行,恩瑞特自主完成研发设计、生产、施工和服务的全部合同内容。经过多年的发展,恩瑞特已经在轨道交通领域树立起自己的品牌,将逐步过渡到以自己名义对外投标。十四所与高淳陶瓷签订的《关联交易框架协议》的相关条款,对保证过渡期间恩瑞特轨道交通控制系统项目的正常经营作出了约定。

  轨道交通控制系统 2009年1-6月 二条线年 一条线年 一条线)主要产品销售价格的变动情况

  雷达整机系统和子系统产品以及轨道交通控制系统产品都属于单项合同金额较高,客户个性化要求较高的产品。恩瑞特根据不同客户具体要求设计生产不同品种的产品,报告期内不同时期客户需求不同造成产品的技术复杂性和工艺存在较大差异,因而产品价格也相差较大,因此不同时期产品价格不具可比性。

  2009年1-6月、2008年、2007年恩瑞特向前5名客户的合计销售额占当期销售总额的比例分别为47.51%、22.08%、42.42%。

  恩瑞特生产用主要原材料分为:金属材料类(钢板、铜板、铝板等)、普通电子元件类(包括电阻、电容、开关、传感器、紧固件等)、集成电路类、功率管类(含各种晶体管)和外协加工件等。2009年1-6月、2008年、2007年恩瑞特原材料采购金额分别为3,375.02万元、10,972.72万元、9,285.73万元。

  报告期内,金属材料采购价格波动幅度相对较大,如钢板的采购价格2008年比2007年平均下降13%左右,2009年1-6月比2008平均上升8%左右;铜板的采购价格2008年比2007年平均下降12%左右,2009年1-6月比2008平均上升6%左右。其他原材料如普通电子、集成电路、功率管等电子元件根据产品性能、要求和功能的不同以及电子元件的竞争程度,不同产品单价存在较大差异,不同年度之间不具有可比性,相同电子元器件有相对稳定的供应商群体,电子元件采购价格在近几年波动不大。

  2009年1-6月、2008年、2007年恩瑞特向前5名供应商的合计采购额占当期采购总额的比例分别为41.07%、69.54%、50.17%。

  1 计算机信息系统集成企业资质证书 Z37 中华人民共和国工业和信息化部 2011年4月25日

  2 江苏省卫星地面接受实施安装许可证 苏字第005号 江苏省广播电视局 2009年12月31日

  4 电子通信广电行业(电子系统工程) A132011106-6/4 中华人民共和国住房和城乡建设部 2014年6月18日

  6 雷达无线电发射设备型号核准证 核准代码为CMIIT ID: 2009LP3227 中华人民共和国工业和信息化部 2014年7月15日

  7 雷达无线电发射设备型号核准证 核准代码为CMIIT ID: 2009LP3228 中华人民共和国工业和信息化部 2014年7月15日

  南京恩瑞特实业有限公司按照ISO9001标准建立了质量管理体系,通过了GB/T19001-2000质量体系认证,在质量手册和程序文件的基础上,制定了相应的质量控制的支持性文件,质量管理体系有效运行。

  恩瑞特设有专门的质量部,严格执行质量体系的规范要求,对采购、生产、销售和售后服务进行全程的质量控制管理。在生产经营中,恩瑞特能够遵守国家有关产品质量的法律法规,近年来无违反产品质量方面法律法规的记录,未发生过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

  经营范围 许可经营项目:无。一般经营项目:无线电通信产品的开发、制造、销售、提供相关技术服务、镀锌管购销业务;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。(涉及专项审批的,凭许可证经营)

  2006年8月,张家港保税区国信通信技术有限公司与丁丽君签订股权转让协议,张家港保税区国信通信技术有限公司将其持有的国信通信1%股权转让给丁丽君。本次股权转让后,国信通信股权结构如下:

  2009年2月,国信通信股东会决定将公司注册资本由1100万元增加到3300万元,各股东按原比例出资,增资分两期实施,第一期1100万元,第二期1100万元。本次增资后,国信通信股权结构如下:

  靖江新天地联合会计师事务所以靖新联会验字(2009)338号、靖新联会验字(2009)349号验资报告对本次增资进行了验资。

  2009年5月,丁丽君与国睿集团有限公司签订股权转让协议,丁丽君将其持有的国信通信6%股权转让给国睿集团有限公司;十四所决定将恩瑞特持有的国信通信45%股权划转给国睿集团有限公司。2009年6月25日,中国电科以电科财函(2009)175号文批准国睿集团有限公司受让丁丽君持有的国信通信6%股权;批复同意将恩瑞特持有的国信通信45%股权划转给国睿集团有限公司。2009年6月26日,国信通信在江苏省张家港保税区工商行政管理局办理了股东变更登记手续。本次股权转让后,国信通信股权结构如下:

  国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君分别持有国信通信51%、44%、5%的股权,该等股权权属清晰,不存在质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君将该股权转让给高淳陶瓷无法律障碍。

  根据审计机构北京立信京信审字[2009]1234号审计报告,截至2009年6月30日,国信通信流动负债合计为6,726.93万元,非流动负债合计为400.00万元。流动负债中主要为应付账款和其他应付款,分别占63.47%和18.53%,其他主要是短期借款和应交税费。截至2009年6月30日,国信通信资产负债率为63.96%,流动比率为1.52,资产流动性正常。

  经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:无线通信传输设备(卫星电视广播地面接收设施除外)研究、开发、制造、销售;提供相关技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)

  国信通信核心产品是各类移动通信基站天线G天线),其它产品包括美化天线、室内分布系统以及相关配件产品。3G天线在国内按照运营商的不同可以分为中国移动使用的TD-SCDMA天线、中国电信使用的CDMA2000天线、中国联通使用的WCDMA天线年以来,随着国内运营商3G投资的逐步展开,国信通信紧紧抓住基站天线G过渡发展的契机,通过技术引进和自主研发,开发生产了3G天线系列化产品,同时成为国内三大电信运营商的合格供应商,目前3G天线业务销售收入呈现出增长的态势。如2008年在中国移动TD-SCDMA实验网一期工程项目中,国信通信研制生产的TD-SCDMA智能天线在四个城市TD网络中成功实现了批量使用;在中国移动TD-SCDMA实验网二期工程项目智能天线产品集中采购招标中,国信通信的天线产品以第四名的综合排名入围;2009年在中国移动TD-SCDMA一体化天线集中采购招标中再次入围,与其它少量厂商分享中国移动一体化天线)主要财务指标

  根据北京立信出具的京信审字[2009]1234号审计报告,国信通信最近两年及一期的主要财务数据如下:

  2009年5月,丁丽君转让国信通信6%股权给国睿集团有限公司时,对国信通信整体资产进行过一次评估,评估基准日为2009年3月31日。中水资产评估有限公司为此出具了中水评报字[2009]第1058号《资产评估报告书》,根据该《资产评估报告书》,截至2009年3月31日,国信通信净资产账面值为1,472.73万元、评估值为5,332.95万元、评估增值3,860.22万元,增值率为262.11%。

  基站天线是移动通信系统的重要组成部分,其特性直接影响到整个无线网络的整体性能。无线电发射机输出的射频信号,经过基站天线以电磁波形式辐射出去,电磁波到达接收地点后,再由天线接收下来,并通过馈线送到无线电接收机,并在此过程中完成高频电流和高频电磁波之间的转换,从而实现无线)采购模式

  国信通信主要采取直接采购方式,在得到产品需求信息或者接到订单后,根据产品规格、数量和交货等相关信息制定采购计划,在规定时间内按照采购计划在合格供应商范围内采购生产所需原材料和器件。

  国信通信实行以销定产的生产模式,在得到产品需求信息或者接到订单后开始安排生产计划,自主生产。

  国信通信采用直接销售模式销售产品,主要客户是国内的中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商以及其他相关厂商。

  目前国内三大电信运营商的采购模式是首先由三大运营商总部甄别、遴选合格的厂家进入集中采购招标,再根据产品的价格、性能等诸多因素确定合格的入围企业,并由三大运营商总部和入围企业签订产品供货框架协议,然后各省市分公司按照年度集采所分份额下单采购。目前,国信通信已经全面入围三大运营商招标。

  2008年下半年,国内三大电信运营商正式开始建设3G网络,3G基站天线就目前的情况看,其价格基本稳定。同时,随着新技术不断进步,新产品不断涌现,国信通信的新产品价格将保持合理的范围,根据产品的复杂性、用户的接受程度和公司合理的利润等综合确定。

  2009年1-6月、2008年、2007年国信通信向前5名客户的合计销售额占当期销售总额的比例分别为66.24%、68.35%、50.91%。

  国信通信主要产品所需的原材料包括铝板、电缆、连接器、天线罩、注塑件、包装材料、压铸件等。2009年1-6月、2008年、2007年原材料采购金额分别为1,282.85万元、806.07万元、163.99万元。

  过去两年,铝板的采购价格随着有色金属市场价格的大幅变动出现了较大程度的浮动,但铝板在国信通信整个3G天线产品成本中的比重很低,对成本的影响较小,而其它原材料的采购价格都呈现稳中微降的趋势。

  2009年1-6月、2008年、2007年国信通信向前5名供应商的合计采购额占当期采购总额的比例分别为54.89%、26.42%、34.24%。

  2 无线电发射设备临时型号核准证 核准代码为CMIIT ID:2009CP1549 中华人民共和国工业和信息化部 2010年4月23日

  3 无线电发射设备型号核准证 核准代码为CMIIT ID:2009CP2258 中华人民共和国工业和信息化部 2014年5月26日

  4 无线电发射设备型号核准证 核准代码为CMIIT ID:2009CP2259 中华人民共和国工业和信息化部 2014年5月26日

  5 无线电发射设备型号核准证 核准代码为CMIIT ID:2009CP2260 中华人民共和国工业和信息化部 2014年5月26日

  国信通信通过了GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000质量管理体系认证体系,制订了一系列质量管理制度和办法,包括产品监视和测量控制程序、产品一致性控制办法、关键过程控制办法、不合格控制程序、计量器具检测仪器的管理、顾客反馈处理办法、纠正预防措施和改进、质量信息的收集统计和处理办法、产品的标识办法、检验和试验状态标识办法等,确保了产品的质量。截止目前,国信通信未发生过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

  经营范围 脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服务和咨询

  2009年5月,宫兵、宫心舟与宫龙签订股权转让协议,分别将其持有的国睿兆伏9%股份、2%股份转让给宫龙;宫心舟、阎昇平、贾中璐与国睿集团有限公司(系江苏国睿有限公司更名而来)签订股权转让协议,分别将其持有的国睿兆伏6%股份、5%股份、5%股份转让给国睿集团有限公司。2009年6月25日,中国电子科技集团公司以电科财函(2009)175号文批复同意国睿集团有限公司受让宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的上述股份。2009年6月25日,国睿兆伏就上述股东变更事宜办理了工商登记手续。本次股份转让后,国睿兆伏的股权结构如下:

  国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程分别持有国睿兆伏51%、39%、8%、2%的股权,该等股权权属清晰,不存在质押或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程将该等股权转让给高淳陶瓷无法律障碍。

  根据审计机构北京立信京信审字[2009]1237号审计报告,截至2009年6月30日,国睿兆伏流动负债合计为1,769.07万元,非流动负债合计为829.37万元。流动负债中主要为应付账款和应交税费,分别占47.01%和35.86%,其他主要是预收款项和其他应付款。截至2009年6月30日,国睿兆伏资产负债率为39.81%,流动比率为2.75,资产流动性良好。

  国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源,包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源主要为下游的粒子加速器配套,粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照(食品保鲜、医用灭菌、现代农业)、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功率脉冲电源领域,国睿兆伏该类产品已经成为行业认可的优质品牌。

  根据北京立信出具的京信审字[2009]1237号审计报告,国睿兆伏最近两年及一期的主要财务数据如下:

  2009年5月,宫心舟、阎昇平、贾中璐分别转让国睿兆伏6%、5%、5%股权给国睿集团有限公司时,对国睿兆伏整体资产进行过一次评估,评估基准日为2009年3月31日。中水资产评估有限公司为此出具了中水评报字[2009]第1057号《资产评估报告书》,根据该《资产评估报告书》,截至2009年3月31日,国睿兆伏净资产账面值为4,264.38万元、评估值为9,192.23万元、评估增值4,927.85万元,增值率为115.56%。

  国睿兆伏主要产品是大功率脉冲电源,包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等。

  大功率脉冲电源产品的应用较为特殊,主要作为能量源为下游的粒子加速器做配套,应用于安检反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照(食品保鲜、医用灭菌、现代农业)、污水处理、烟气净化、国防电子等相关领域。

  国睿兆伏的采购模式以直接采购为主,采购计划由ERP系统按照销售订单运算生成,对于通用型器件,设置最低库存量;对于价值高的器件和非通用型的器件,按照生产需求采购;对于核心器件,全部自行生产;对于特种器件,国睿兆伏提供图纸和技术标准,委托外协生产;对于一般器件,通过市场询价直接按照需求采购。

  国睿兆伏生产模式实行以销定产,一般在达成订货意向或签订供货合同前,即进行产品的方案论证和方案设计,同时准备生产所需的原材料,合同签订后组织人员进行产品设计、物资采购、加工生产、装配调试、检测检验,按合同期限完成产品的交付。

  国睿兆伏产品的销售模式采用直接销售。由于大功率脉冲电源应用较为特殊,其产品和下游客户的产品之间存在较为紧密的技术依存关系,上下游之间通常是共同研发,共同进步,因此客户基础较为稳定。

  由于国睿兆伏的大功率脉冲电源产品的下游应用领域比较特殊,多数为下游企业专门设计生产,以及国内规模化从事大功率脉冲电源生产的同业竞争对手稀缺,因此在以满足用户的需求为出发点的基础上,国睿兆伏在产品定价上采取以质定价、以性能定价的原则,而不是传统产品的追随定价、成本加成定价策略。大功率脉冲电源产品的价格变化情况主要是考虑产品的研发投入、客户性质、合理的利润报酬等因素。

  2009年1-6月、2008年国睿兆伏向前5名客户的合计销售额占当期销售总额的比例分别为87.22%、92.67%。其中,2009年1-6月对武汉滨湖电子有限责任公司的销售额占当期销售总额的50.19%,2008年对同方威视技术股份有限公司的销售额占当期销售总额的60.91%。

  由于国内大功率脉冲电源产品下游应用较为特殊,应用企业和国睿兆伏之间通常存在合作研发的关系,并且客户的同类产品采购基本上全部来源于国睿兆伏,因此国睿兆伏前5名客户销售额占比较高,并出现单一客户比例超过50%的情况。2009年以来,国睿兆伏产品市场边界快速扩张,客户数量提升较快,对单一客户的销售额占比大幅下降,从60.91%下降到50%左右,国睿兆伏对单一客户依赖性有所降低。

  国睿兆伏采购的相关原材料种类较多,平均约为5000种,其中大多为通用型电子元器件,其他原材料还包括一些钢材、铝板等。2009年1-6月、2008年原材料采购金额分别为164.30万元、1,658.53万元。

  2008年以来,国睿兆伏采购的原材料中,铝板和钢材的价格随着国际大宗商品价格变化出现了一定程度的波动,但是作为高科技企业,铝板和钢材在其产品成本中的比例较低,影响较小。通用型电子元器件市场竞争程度较高,产品价格较为稳定,波动较小并有下降趋势。

  2009年1-6月、2008年国睿兆伏向前5名供应商的合计采购额占当期采购总额的比例分别为70.03%、55.27%。

  国睿兆伏通过了ISO9001:2000质量管理体系认证,按照ISO9001:2000质量管理标准、《GB19517-2004国家电气设备安全技术规范》、《GB13869-2008用电安全导则》、《DL560-1995电业安全工作规程(高压试验部分)》、《GB9706.1-2007医用电气设备第一部分:安全通用标准》等标准的相关要求,对产品的生产过程进行严格控制和检验,确保生产的正常进行和产品质量。截至目前,国睿兆伏未发生过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

  微波电路部是十四所下属事业部,是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一,是集研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术事业部,功率放大器、低噪声放大器等微波模块主要应用于雷达系统和通信系统中。经过多年发展,该部在小型化、高密度射频/微波电路模块的研发、批生产和调试等方面建立了具有国际先进水平的微波部件生产线,拥有一流的射频/微波电路自动测试设备,拥有一支具有较高研究水平和丰富工程经验的技术人员队伍。该部高密度表面组装技术、微波模块大面积钎焊接地技术、大功率微波器件焊接技术、微波模块自动测试技术和微波模块钎焊密封技术等方面在行业内有很强的竞争力,多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。

  微波电路部的资产由十四所合法拥有,产权清晰,不存在担保或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形,转让给高淳陶瓷无法律障碍。

  微波电路部主要从事微波组件的研发、生产和调试,产品主要应用于雷达系统和通信系统中。报告期内,该部一方面根据十四所相关产品的内部配套计划进行生产,同时积极开展技术创新,拓展民品业务。近年来该部产品销售量和销售收入保持稳步增长态势。

  根据北京立信出具的京信审字[2009]1235号审计报告,微波电路部最近两年及一期的主要财务数据如下:

  微波电路部的主要产品为微波组件,其主要应用于各种雷达系统、通信系统中,作用于微波信号的传输和处理。

  报告期内,微波电路部的原材料采购由十四所物资供应部门统一负责。微波电路部根据生产计划向十四所物资供应部门提交原材料采购申请单,十四所物资供应部门合并类型后进行大宗采购,原材料采购回十四所并经十四所质量部门检验后,由微波电路部领用。

  本次重大资产重组交易完成后,微波电路部将纳入上市公司运营体系。上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则,对微波电路部的原材料采购活动进行统一安排和管理,直接对外采购,不再通过十四所采购。

  本次重大资产重组交易完成后,微波电路部将在上市公司的统一安排和管理下,实行以销定产的生产模式,根据客户的订单情况安排产品生产计划,组织生产。

  本次重大资产重组交易完成后,上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则,持续拓展该类产品在民品领域的应用,逐渐降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

  报告期内,因微波组件产品的的特殊性,其中部分原材料由客户提供,不计入营业成本。微波电路部(通过十四所物资供应部门)采购的原材料主要为焊钎浆料等材料。2009年1-6月、2008年、2007年微波电路部原材料采购采购金额分别为306.89万元、529.32万元、265.43万元。

  报告期内,微波电路部的主要原材料焊钎浆料的采购价格,2008年比2007年微涨4%左右,2009年1-6月与2008年基本持平。

  十四所根据其科研、生产和经营的实际情况,建立了完善的质量控制体系、质量控制标准和质量控制措施,通过了GJB9001A-2001质量管理体系认证。报告期内,微波电路部作为十四所的下属事业部,相关质量管理制度、措施完善,在产品的日常生产、质量监控等生产经营活动中,能够严格遵守质量控制制度,未发生过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

  信息系统部是十四所下属事业部,是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一。该部早在上世纪五十年代就从事微波铁氧体器件与技术的研发和生产,是国内最具实力的变动磁场微波铁氧体器件研制单位之一。同时,该部长期以来紧跟国内外二次雷达新技术的发展趋势,开展技术创新,不断提升专业技术水平,在二次雷达集成产品方面在国内具有很强竞争力,是国内军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商。

  信息系统部主要从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研发、生产、调试和服务,其中变动磁场微波铁氧体器件主要应用于雷达系统、通信系统、电力及医疗电子等系统中;二次雷达集成产品主要应用于空中交通管制系统中。在多年的发展历程中,该部积累了丰富的科研成果,拥有一支有较高研究水平和丰富工程经验的技术人员队伍,拥有整套先进的研发、生产和调试设备。该部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率微波铁氧体器件技术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取(含应答处理、点/航迹相关处理)、二次雷达总体设计等方面具有国内领先水平,多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。

  信息系统部的资产由十四所合法拥有,产权清晰,不存在担保或者其他权利限制的情况,亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形,转让给高淳陶瓷无法律障碍。

  信息系统部主要从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研发、生产、调试和服务,是国内军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商。该部产品除了部分为十四所内部配套外,还大量供应十四所外单位,积累了一批优质客户资源,形成了良好的市场美誉和品牌优势,近年来产品销售量和销售收入保持良好发展态势。

  根据北京立信出具的京信审字[2009]1236号审计报告,信息系统部最近两年及一期的主要财务数据如下:

  变动磁场微波铁氧体器件包括移相器等多种型号产品,其主要应用于各种雷达系统、通信系统和微波能应用系统等电子系统中。

  产品包含了二次雷达、多点定位监视和机场场面监视、应用软件等系统集成内容,应用于空中交通管制系统中,通过对飞机和地面机动车辆等被观测目标进行有效监视,进行数据采集和分析,为管制人员提供实时、精确的交通态势显示,帮助管制人员形成具有独立、主动控制飞机等通行间隔的能力,使其迅速正确地做出调度指挥决策判断,从而保障空中交通运输的通畅和安全。

  报告期内,信息系统部的原材料采购由十四所物资供应部门统一负责。信息系统部根据生产计划向十四所物资供应部门提交原材料采购申请单,十四所物资供应部门合并类型后进行大宗采购,原材料采购回十四所并经十四所质量部门检验后,由信息系统部领用。

  本次重大资产重组交易完成后,信息系统部纳入上市公司运营体系。上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则,对信息系统部的原材料采购活动进行统一安排和管理,直接对外采购,不再通过十四所采购。

  报告期内,信息系统部的变动磁场微波铁氧体器件主要根据十四所相关产品的内部配套计划和十四所外客户的订单情况安排产品生产计划,自行组织生产。二次雷达集成产品产品,由信息系统部根据十四所外客户的订单情况安排生产计划,设计图纸,编制工艺文件等,普通加工环节主要委托外协单位完成,最后由信息系统部负责系统集成和测试。

  本次重大资产重组交易完成后,信息系统部将在上市公司的统一安排和管理下,实行以销定产的生产模式,根据客户的订单情况安排产品生产计划,组织生产。

  报告期内,信息系统部的部分产品由十四所内部配套使用,部分产品根据其他客户的订单直接对外销售。

  本次重大资产重组交易完成后,上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则,持续拓展该类产品在民品领域的应用,逐渐降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

  报告期内,2009年1-6月、2008年度、2007年度,信息系统部向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为96.86%、82.81%、97.08%。其中,2007年度向十四所及其控制的企业中电科技(南京)电子信息发展有限公司、南京恩瑞特实业有限公司的合计销售额占当期销售总额的比例为67.50%,而2008年度、2009年1-6月不存在向单个客户的销售额超过销售总额50%的情况。

  报告期内,信息系统部产品的主要原材料为有色金属材料(铝材、铜材、波导等)、黑色金属材料、金属氧化物、电子元器件、化工辅料、外协加工件等。2009年1-6月、2008年、2007年信息系统部原材料采购采购金额分别为2,931.39万元、2,880.11万元、4,123.71万元。

  报告期内,变动磁场微波铁氧体器件产品的主要原材料采购价格基本稳定;二次雷达集成产品的主要外协加工件采购价格,2008年比2007年上涨约58%,2009年1-6月比2008年微涨5%左右。

  十四所根据其科研、生产和经营的实际情况,建立了完善的质量控制体系、质量控制标准和质量控制措施,通过了GJB9001A-2001质量管理体系认证。报告期内,信息系统部作为十四所的一个专业事业部,相关质量管理制度、措施完善,在产品的日常生产、质量监控和销售审查等生产经营活动中,能够严格遵守质量控制制度,未出现过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

  根据本公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》,公司本次向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程发行股份的发行价格为每股6.96元,为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日(2009年5月21日)前20个交易日公司股票交易均价。

  本次发行的股票全部采取向十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程以非公开方式发行股票。

  用于认购的标的资产为国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿兆伏51%股权,商翠云持有的国信通信44%股权,丁丽君持有的国信通信5%股权,宫龙持有的国睿兆伏39%股权,张敏持有的国睿兆伏8%股权,杨程持有的国睿兆伏2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

  ☆发行对象用以认购本公司发行股份的资产价格,按照以2009年6月30日为评估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

  十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程承诺,本次以资产认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  定价基准日至本次股票发行期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格和发行数量亦将作相应调整。

  通过本次交易,将置出目前盈利能力较差的陶瓷业务,注入盈利能力强的微波与信息技术相关业务及优质资产,提升公司核心竞争力和可持续发展能力,符合全体股东的利益。根据2008年度及2009年1-6月经审计或审核的财务报告和备考财务报告,本次交易后,公司资产质量、财务状况和盈利能力将得到极大提升。具体比较如下:

  本次股票发行后,本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化。控股股东十四所的直接持股比例将由27.33%变更为24.93%,并通过其全资子公司国睿集团有限公司持股22.49%,合并持有本公司47.42%的股份。

  本次拟置出资产为高淳陶瓷全部经营性资产及负债。以下引用的高淳陶瓷2007年财务报表已经南京永华会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(宁信会审字(2008)0068号);2008年度及2009年1-6月财务报表已经北京立信审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(京信审字[2009]1222号)。

  北京立信对拟注入资产--恩瑞特公司、国信通信公司、国睿兆伏公司以及十四所微波电路部、信息系统部(以下简称拟注入的各业务主体)2009年1-6月、2008年度及2007年度财务报告进行了审计,并分别出具了京信审字[2009]1233号、1234号、1237号、1235号、1236号标准无保留意见的《审计报告》。

  拟注入的各业务主体以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  拟注入的各业务主体自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》及各项具体准则,并已按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及其他相关规定,对可比年度的财务报表予以追溯调整。

  拟注入的业务主体中,微波电路部模拟财务报表编报范围为低频组件业务及其相对应的相关资产和负债;信息系统部模拟财务报表编报范围为。变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品业务及其相对应的相关资产和负债。

  北京立信审计了高淳陶瓷的备考财务报表,包括2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日的备考合并资产负债表,2009 年1-6 月、2008 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注,并出具了标准无保留意见的审计报告(京信审字[2009]1257号)。

  根据有关法律及法规的规定,高淳陶瓷法定年度财务报表系根据财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称企业会计准则)编制。

  交易标的资产的法定年度财务报表系根据中国财政部2006年2月15日以前颁布的企业会计准则和 2000年12月29日颁布的《企业会计制度》及相关规定(以下合称原会计准则和制度)编制。根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 -《上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称格式准则第 26 号)的规定,为本次重组之目的,交易标的资产的管理层以2007年1月1日为首次执行日,按企业会计准则编制了目标公司2007年度、2008年度以及2009 年1月1日至6月30日至期间的财务报表,并按照《企业会计准则第38 号- 首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的要求对2006 年度的财务报表进行追溯调整,并按照企业会计准则对其进行重新列报。

  本备考财务报表系为高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云等五名自然人发行股份购买交易标的资产之目的而编制。备考财务报表是在高淳陶瓷及交易标的资产分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制:

  (1)本次重组需经高淳陶瓷股东大会批准,以及需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照格式准则第26号的要求,备考财务报表是假设本次重组已于2008年1月1日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

  (2)在上述假设于2008年1月1日已完成重组,亦即十四所已于2008年1月1日成为高淳陶瓷的控股股东,根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南的有关规定,同一控制定义中的控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1 年以上(含1年)。因此,在十四所在已实质上成为高淳陶瓷控股股东的情况下,根据实质重于形式的原则,高淳陶瓷向其发行新股以收购其持有的其他公司的控股股权投资,将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

  本备考财务报表是以持续经营为基础,基于高淳陶瓷与交易标的资产同属于一个经营实体的假设编制,并不考虑高淳陶瓷上述拟收购资产所需支付的收购对价,也不考虑拟收购资产在2009年6月30日的评估增减值。本备考财务报表未考虑资产置换相关环节高淳陶瓷涉及的应交流转税问题。本备考财务报表仅以经审计的2008年12月31日、2009年6月30日的高淳陶瓷的资产负债表、交易标的资产的资产负债表以及2008年度、2009年1至6月(以下简称有关期间)高淳陶瓷的利润表、交易标的资产的利润表为基础而汇总编制,并对有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

  北京立信对本次交易后上市公司盈利预测情况,出具了京信核字[2009]885号《审核报告》,主要内容简述如下:

  我们审核了后附的高淳陶瓷股份有限公司(以下简称高淳陶瓷)编制的2009年7-12月及2010年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。高淳陶瓷管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在高淳陶瓷股份有限公司2009年7月至2010年度盈利预测报告的编制基础及基本假设中披露。

  根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

  根据高淳陶瓷2009年5月21日于上海证券交易所公告的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》,2009年5月19日,十四所与高淳县国有资产经营(控股)有限公司签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》,高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股份(共计2298.1600万股)转让给十四所,十四所成为高淳陶瓷的潜在控股股东。

  根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》,高淳陶瓷以截至2009年6月30日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产,十四所以截至基准日(2009年6月30日)经审计及评估确认的直属事业部-微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债,以及所持的恩瑞特49%的股权作为置入资产,两者进行置换;置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。向国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人非公开发行股票,购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权,以及商翠云等5个自然人股东持有的国信通信49%的股权、国睿兆伏的49%股权。

  盈利预测报告以拟注入资产业经中国注册会计师审计的2008年度和2009年1月至6月的经营业绩为基础,根据2009-2010年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,本着谨慎性原则,经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税,但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定,在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

  7、公司产品市场不发生根本性变化,主要原料、燃料的供应不产生严重困难,主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化;

  (本页无正文,为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页)

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