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股份频繁转让的原因是否存在利益输送?京源环保回复科创板第二轮问询

杏耀-杏耀娱乐-杏耀代理_杏耀平台登陆 时间:2020年01月03日 06:53

  京源环保自成立以来,一直专注于工业水处理领域,依托工业废水电子絮凝处理技术、高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术等自研核心技术,主要向大型企业客户提供工业水处理专用设备的研发、设计与咨询、集成与销售以及工程承包业务。

  在科创板第二轮问询中,上交所主要关注公司股权转让、子公司、核心技术及核心技术产品、市场地位、生产模式与行业分类、资产抵押、收入确认、应收账款技术先进性、供应商等共计18个问题。

  京源环保称,根据前述公司在电力行业中含煤废水及脱硫废水项目的市场占有率情况统计,中标项目数占比为 15.00%,位列第一;中标金额占比为 17.62%,位列第二,公司市场占有率指标总体领先,在火电水处理市场同类产品中处于行业领先的市场地位。该公司认为,国内环保行业市场集中度低是由于行业尚处于成长期,新企业不断涌现,但是部分治理难度较高、处理规模较大的大型综合项目要求的技术壁垒、经验壁垒和客户关系壁垒较高,具备一定规模、技术含量高的企业数量相对较少。

  根据首轮问询回复,京源环保历次股权转让中三次出现 1 元/注册资本转让的情况,部分 1 元/注册资本转让的情况原因为公司为激励核心人员。根据首轮问询回复,自股份公司成立以来,除和源投资、海宁华能外,其他各法人股东主体不存在公司职工、客户、供应商持股。海宁华能的股东中有公司前五大客户华能集团。公司对华能集团 2019 年上半年销售占比达到 58.67%。杏耀平台登陆

  这一情况让上交所担忧:要求京源环保说明海宁华能的基本情况、股权结构、入股背景及合理性,披露大客户华能集团对发行人的持股比例,说明获取相关客户的途径,结合发行人同类产品在不同客户间的售价情况、华能集团对同类产品的采购价格等情况说明与华能集团报告期内的交易价格是否公允,与华能集团是否存在利益输送或其他安排;同时,结合与华能集团的合作历程、合作的稳定性与持续性、关联关系,以及是否存在合作研发、资金借贷等情况,说明发行人其是否存在重大业务依赖或未来存在重大依赖及相关论述依据。

  对此,京源环保解释称,2016 年至 2018 年,公司对华能集团的销售金额占当期营业收入的比例均未超过 50%。2019 年 1-6 月,公司向华能集团销售比例为 58.67%,超过 50%,主要系公司长期深耕电力行业,下游客户较为集中,且华能集团作为国内发电装机容量最大的发电企业集团,近年来节水改造和零排放需求增加。华能集团合并口径下单体客户分别为华能辛店发电有限公司、华能铜川照金煤电有限公司、华能江阴燃机热电有限责任公司和华能应城热电有限责任公司,各单体客户均独立开展业务,其中,华能辛店发电有限公司全厂节水及废水综合治理改造工程(EPC)项目规模较大,销售金额为 4,644.52 万元,导致华能集团合并口径下销售金额占比超过 50%,集团下各单体客户销售金额占比未超过 50%。

  关于股权转让,根据首轮问询问题2的回复,2016年12月1日,华迪民生将其持有公司0.1%的股份通过股转系统转让给灿荣投资,2016年12月27日,灿荣投资又将该部分股份转让回华迪民生;2016年12月2日,华迪民生将其持有公司0.1%的股份通过股转系统转让给华迪新能,2016年12月22日,华迪新能又将该部分股份转让回华迪民生。

  对此,上交所要求京源环保结合前述股权转让的差价、华迪民生、华迪新能、灿荣投资的关联关系等,说明股份频繁转让的原因,是否存在利益输送。

  京源环保回复:上述交易发生期间,华迪民生及灿荣投资的执行事务合伙人、华迪新能的控股股东(持股93.33%)均为广东华迪投资集团有限公司,其实际控制人为公司董事王宪。经访谈华迪民生、华迪新能、灿荣投资的相关负责人,上述交易系华迪民生、华迪新能、灿荣投资为测试系统而进行的转让。转让数量均为1,000股,转让价格由双方协商确定,转让差价合计3,000.00元,不涉及利益输送的情况。

  关于子公司,根据首轮问询问题3的回复,2019年8月22日公司与峰浩商业共同出资设立控股子公司华石环境(公司持股51%)。上交所要求公司说明:(1)峰浩商业的股权结构、对外投资情况,与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商是否存在关联关系,与公司是否存在业务或资金往来及其交易背景、内容及金额;(2)本次首发申请申报后与峰浩商业合资设立华石环境的原因,是否存在对赌或其他利益安排。

  京源环保回复:峰浩商业合伙人王春林、汪浩、王振波在水处理行业有数年工作经验,为拓展华中地区的业务,公司于2018年起即开始筹备合作事宜,2018年9月京源环保的全资子公司启航投资与峰浩商业合伙人王春林、汪浩、王振波签订了《合作意向书》,就合作设立环境科技公司达成一致意向,明确筹备工作内容。华石环境未来的主要业务侧重于环境监测、土壤修复、环保设备的维护、维修方向。

  公司与峰浩商业合资设立华石环境的原因系希望通过设立公司,未来进一步扩大客户群体,与京源环保进行优势互补,达到协同效应。公司及其子公司启航投资、华石环境与峰浩商业之间不存在对赌或其他利益安排。

  另据资本邦了解,上交所要求公司补充说明公司主要房屋建筑物全部设置抵押对流动性的影响,是否符合资产完整要求,是否存在重大偿债风险,是否对持续经营有重大不利影响。

  京源环保回复:公司主要向大型企业客户提供工业水处理专用设备的研发、设计与咨询、集成与销售以及工程承包业务,涉及招投标、方案设计、设备采购、系统集成、安装施工、后期维护等多个环节,其中部分环节对营运资金有很大需求。报告期内,公司通过抵押房产进行融资,有利于补充日常营运资金,改善经营活动现金流,降低公司的流动性风险。

  报告期内,公司流动比率和速动比率均较为稳定,保持在较高水平。公司流动资产占资产总额比重较高,且主要为货币资金、应收票据及应收账款等,流动性好、变现能力强。随着公司业务规模扩大、盈利持续增加、多次定向增发,公司资产负债率总体保持在较低水平。公司具有较强的偿债能力。截至2019年6月30日,公司向中国银行股份有限公司南通城东支行借款余额为200.00万元,抵押房屋建筑物的账面价值为817.32万元,银行存款余额为6,341.50万元。报告期内,公司生产经营状况良好,未出现银行借款逾期情况,未曾出现担保违约情况,不存在重大偿债风险。

  关于票据池业务,根据问询回复,截至2019年6月末,公司在浙商银行股份有限公司南通分行、兴业银行股份有限公司南通分行质押的应收票据余额分别为177.25万元、354.72万元。未来公司票据池业务开展规模主要取决于公司通过应收账款结算收取的银行承兑汇票等有价票证的具体情况。对此,上交所要求公司说明相关票据是否具有真实的贸易背景,是否透支客户信用,并根据票据池业务的开展情况及未来票据池业务的开展规模等,充分揭示相关业务风险。

  京源环保回复称,报告期内,公司先后与浙商银行股份有限公司南通分行、兴业银行股份有限公司南通分行签订了票据池业务合作协议,根据质押应收票据金额可获得超短贷额度。公司通过将票据存入协议银行,由银行进行集中管理,代为保管、托收,可以减少公司对各类银行承兑汇票的管理成本;公司可以利用票据池中尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开具不超过质押金额的银行承兑汇票,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化。报告期内,公司用于质押的应收票据开票人或前手背书人均为公司客户;上述应收票据均为从客户处取得,均用于支付与公司合作项目的合同价款,且票据金额未超过对应合同金额,具有真实的贸易背景,不存在透支客户信用的情形。

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